会社法・株主・コーポレートガバナンス

① 株主総会・議決権・株主の権利

株式会社の最高意思決定機関

会社法において、株式会社の最高意思決定機関は株主総会です。会社の基本的な事項（定款変更・役員選任・合併等）を決議します。

普通決議と特別決議

議決権の代理行使

株主は代理人を通じて議決権を行使できます。代理人は株主に限定する旨を定款で定めることができますが、裁判所はこの制限を合理的範囲で認める傾向があります。

株主代表訴訟

取締役が会社に損害を与えた場合、株主が会社に代わって取締役の責任を追及する訴訟です。6ヶ月以上株式を保有する株主が提起できます（非公開会社は保有期間不問）。

支配株主

会社法上、総株主の議決権の過半数（50%超）を保有する株主が「支配株主」の一般的な基準です。

② 取締役・ガバナンス・役員責任

取締役会の設置義務

取締役会の設置が法律上義務付けられているのは公開会社・監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社です。中小企業の非公開会社は任意設置可能です。

取締役の会社に対する責任

取締役が任務を怠り会社に損害を与えた場合、善管注意義務違反・忠実義務違反として損害賠償責任を負います。株主代表訴訟の対象となります。

監査役の職務

監査役の主な職務は取締役の職務執行の監査です。会計監査と業務監査の両方を行います（大会社は会計監査人も設置）。

自己取引・利益相反取引

取締役が自己（または第三者）のために会社と取引する場合は取締役会（または株主総会）の承認が必要です。

利益相反取引の典型例：取締役が自社から建物を購入する、取締役個人が会社に金銭を貸し付けるなど。承認なしに行われた場合は無効（会社側から主張可能）とされます。

コーポレートガバナンス・コード

東京証券取引所が策定した企業統治の指針です。「遵守するか、遵守しない場合は理由を説明せよ（Comply or Explain）」の原則に基づきます。主な目的は持続的な企業価値の向上と投資家との対話促進です。

社外取締役の役割

社外取締役の主な役割は経営の監督と独立した視点からの意見提供です。利益相反取引のチェック・経営者の選解任・報酬決定への関与などが期待されます。

利益供与の禁止

会社法上、株主の権利行使に関して財産上の利益を供与することは禁止されています（総会屋への利益供与禁止）。

CSRとステークホルダー

企業が社会的責任（CSR）活動を行う目的は、長期的な企業価値の向上と社会との共存・信頼構築です。株主だけでなく、従業員・地域社会・環境など幅広いステークホルダーへの責任を重視します。

ストックオプション制度

役員・従業員が一定期間後に一定価格で自社株式を購入できる権利を付与する制度です。主な導入目的は役員・従業員と株主の利益を一致させ（インセンティブ）、長期的な企業価値向上へのコミットメントを高めることです。

③ 株式・資本政策・企業再編

株式の発行（エクイティファイナンス）

株式を発行して外部から資金を調達することをエクイティファイナンス（株式による資金調達）と呼びます。銀行借入・社債（デットファイナンス）と対をなします。

決算公告義務

会社法上、決算公告の義務があるのは株式会社です（持分会社は不要）。官報・新聞・電子公告のいずれかの方法で開示します。

自己株式取得の制限

自己株式取得は財源規制（分配可能額の範囲内）の適用を受けます。無限定に自社株を買い戻すことはできません。

株式分割

株式分割の主な目的は1株当たりの価格を引き下げ、株式の流動性を高めることです。自己資本総額は変わらず、株式数が増加します。

自己株式の消却

取得した自己株式を消滅させることです。発行済株式数が減少し、EPS（1株当たり利益）が上昇します。株主価値の向上と資本効率の改善を目的として行われます。

募集株式の発行（第三者割当増資）

特定の者に対して有償で新株を発行する場合は、取締役会または株主総会の決議が必要です。既存株主の持分が希薄化するため、特に有利発行の場合は株主総会の特別決議が必要です。

株式交換（企業再編手法）

子会社が完全子会社化される際に、子会社の全株式を親会社の株式と交換する手法です。現金が不要なため、資金調達なしにM&Aが可能です。

④ TOB・支配権争奪

TOB（株式公開買付け）

特定の会社の株式を市場外で一定の期間・価格・数量で買い付けることを事前に公告し、不特定多数の株主から買い付ける制度です。金融商品取引法に基づく厳格な手続きが求められます。

• 上場会社の発行済株式の1/3超を取得する場合はTOBが義務付けられています
• 対象会社の取締役会が賛同する「友好的TOB」と、賛同しない「敵対的TOB」がある
• 買付価格・期間・条件を公告し、応募した株主から株式を取得する

⑤ 試験頻出ポイント